株式会社ファミリーマートと株式会社ココストアリテールの吸収分割契約締結
（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、平成２８年２月１８日付「株式会社ミツウロコグループホールディングス等との包括提携契約及び株式会社ココストアリテールの株式譲渡に関する株式譲渡契約の締結並びに株式会社ココストアリテールとの会社分割（簡易吸収分割・略式吸収分割）に関するお知らせ」（以下「平成２８年２月１８日付開示資料」といいます。）にて公表のとおり、当社とミツウロコグループ間において店舗等の一部を承継する協議を進めてまいりましたが、本日開催の取締役会において、「ココストア」「エブリワン」ブランドのコンビニエンスストア事業の店舗（６９店舗）等を、株式会社ココストアリテール（以下「ココストアリテール」といいます。）に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを決議し、本日付でココストアリテールとの間で本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、本吸収分割は、簡易吸収分割であり、当社の総資産の減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の１０％未満、かつ売上高の減少額がその直前事業年度の３％未満であると見込まれておりますので、開示事項・内容を一部省略しております。
１．目的及び理由
平成２８年２月１８日付開示資料の「I．本包括提携契約及び本株式譲渡契約の締結並びに本吸収分割について」の「１．本包括提携、本株式譲渡及び本吸収分割の目的及び理由」をご参照下さい。
２．本吸収分割の要旨
当社は、本吸収分割契約の定めるところに従い、株式会社ココストアより承継したコンビニエンスストア事業（以下「CVS事業」といいます。）の店舗（６９店舗）等の一部に関して有する権利義務を、当社を吸収分割会社、ココストアリテールを吸収分割承継会社、効力発生日を平成２８年１０月１日（予定）として、ココストアリテールに対して承継いたします。
なお、これら店舗については、当社からココストアリテールへの承継後、順次、「ココストア」のブランドから、「RIC」、「RIC－MART」、「TAC－MATE」又はその他のミツウロコグループのオリジナルブランドに転換される予定です。
（１）本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会（当社）平成２８年８月２５日
吸収分割契約承認臨時株主総会（ココストアリテール） 平成２８年９月１２日（予定）
吸収分割契約締結 平成２８年８月２５日
吸収分割効力発生日 平成２８年１０月１日（予定）
（注）本吸収分割は、会社法第７８４条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行います。
（２）本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、ココストアリテールを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
ココストアリテールは、当社に対し、本吸収分割の対価として、金５７百万円を交付する予定です。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
ココストアリテールは、本吸収分割により、当社が営むCVS事業及び当社が転貸する不動産に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の当社及びココストアリテールが履行すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。
以上
